新《公司法》下，有限公司与合伙企业的10大区别！

新《公司法》下，有限公司与合伙企业的10大区别！

一、法律地位不同

合伙企业：由合伙人共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险的营利性非法人组织，不具有法人资格。

有限公司：有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。公司是企业法人。

二、企业名称不同

合伙企业：应当在名称中标明“普通合伙”、“特殊普通合伙”、“有限合伙”字样；3种字样对应3种合伙企业形态，不能混用。

有限公司：应在名称中标明“有限责任公司”、“有限公司”字样。“有限责任公司”与“有限公司”没有本质区别。

三、治理结构不同

1）治理结构

合伙企业：治理结构高度灵活，主要由合伙协议规范。可以委托一个或者数个普通合伙人对外代表企业，执行合伙事务。

有限公司：应当依法设立股东会、董事会（或执行公司事务的董事）、监事会（或监事）等组织机构。

2）决议方式

合伙企业：合伙人表决实行一人一票（人数）。重大事项，以全体一致决为原则，以简单多数决为例外。

有限公司：股东会表决实行资本多数决（基于出资的多少）。重大事项，以2/3以上表决权通过为原则，以股东全体一致决为例外。

四、出资人数量和出资方式不同

合伙企业：出资人为合伙人。其中，普通合伙企业要求最少有2名合伙人，有限合伙企业的合伙人人数则为2-50人。普通合伙人可以用劳务出资。

有限公司：出资人为股东，股东人数为1-50人。股东不得以劳务出资。

五、出资人责任不同

合伙企业：普通合伙人对企业债务承担无限连带责任，新加入的普通合伙人也要对加入之前的企业债务承担无限连带责任。有限合伙人以认缴的出资额为限承担责任。

有限公司：股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

六、处分出资的程序不同

1）外部转让

合伙企业：除合伙协议另有约定外，普通合伙人对外转让财产份额的，必须经其他合伙人一致同意。其他合伙人享有同等条件优先购买权。

有限公司：除公司章程另有规定，股东对外转让股权，只须通知其他股东，不须征得其同意。其他股东享有同等条件优先购买权。

2）内部转让

合伙企业：应当通知其他合伙人。

有限公司：内部转让自由，无须通知其他股东。

3）出资质押

合伙企业：普通合伙人以财产份额出质的，必须经其他合伙人一致同意；否则，出质行为无效。

有限公司：股东出资股权的，不须通知其他股东，也不须征得其他股东同意。

七、新出资人加入方式不同

合伙企业：须经其他合伙人一致同意。

有限公司：公司章程未对新股东加入作出限制性规定的，其他股东虽然反对，未行使优先购买权的，新股东取得股东资格。

八、分红限制不同

合伙企业：不得奖全部利润分配给部分合伙人。

有限公司：只要全体股东一致同意，可以定向分红。

九、关联交易限制不同

1）同业竞争

合伙企业：绝对禁止，普通合伙人不得自营或同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。

有限公司：不限制股东，只限制董监高，但经公司批准，可以自营或同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。

2）自我交易

合伙企业：只有在合伙协议允许或者其他合伙人一致同意的情况下，普通合伙人才可与本企业进行交易。

有限公司：不限制股东，只限制董监高，但经公司批准，可以自营或同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。

十、所得税负担不同

合伙企业：企业本身不缴纳企业所得税，合伙人就取得分红缴纳所得税。具体而言，自然人合伙人就取得的分红缴纳个人所得税，法人合伙人就取得的分红缴纳企业所得税。

有限公司：通常适用双重课税原则，即公司就取得利润缴纳企业所得税，股东再就取得分红缴纳所得税。若法人股东与公司均为居民企业的，法人股东取得分红，免征企业所得税。